Семинар проводят и на Ваши вопросы отвечают:
- Степанов Д.И. – к.ю.н., адвокат Коллегии адвокатов «Юков, Хренов и партнеры»;
- Мурадов М.В. – партнер Юридической фирмы «Baker&McKenzie»;
- Ковалев С. И. – к.ю.н., адвокат, Управляющий партнёр Юридической группы «PRINCIPIUM»;
- Савсерис С.В. – руководитель налоговой практики Юридической компании "Пепеляев, Гольцблат и партнеры";
- Аксенова Е.В. – к.ю.н., директор гражданско-правового департамента юридической фирмы «КЛИФФ»;
- Молотников А.Е. – к.ю.н., директор по правовым вопросам Консалтинговой Группы "Аспект";
- Губин К.В. – партнер российско-британской Консалтинговой компании «РБпартнеры»;
- Курланов К.С. – старший юрист юридической компании «Клиффорд Чанс СНГ Лимитед»;
- Матовников М.Ю. – генеральный директор IR-агентства "Интерфакс Бизнес Сервис";
- Новичков А. В. – руководитель направления Консалтинговой компании «Бейкер Тилли Русаудит»;
- Колмаков Б.И. - генеральный директор Консалтинговой компании «Аргъют-Аудит»;
- Елисеев С.В. - консультант по стратегическому и антикризисному управлению, эксперт Ассоциации независимых директоров и другие.
Программа семинара:
1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА СДЕЛКИ M&A. Определение целей и задач слияния или поглощения. Стратегические, операционные, финансовые и юридические задачи интеграции. Слияние или поглощение с целью увеличения капитализации и кредитоспособности, достижения синергетического эффекта, консолидации финансовых ресурсов, расширения рыночных возможностей, доступа к новым рынкам, снижения расходов и издержек, доступа к новым технологиям и др. Приобретение компании в условиях кризиса: возможные цели и особенности. Оценка эффективности механизмов слияния и поглощения для достижения соответствующей экономической цели в российских условиях. Алгоритм определения целесообразности осуществления сделки M&A. Оценка основных рисков (корпоративных, юридических, финансовых и др.).
2. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ. Приобретение пакета акций или долей участия. Обмен активами. Реорганизация компаний в форме слияния и присоединения. Внесение активов в уставной капитал. Приобретение ликвидных активов по частям. Анализ основных преимуществ и недостатков различных вариантов проведения слияния и поглощения. Рекомендации по выбору наиболее эффективного варианта и тактики интеграции.
3. ПОДГОТОВКА КОМПАНИИ К ПРИВЛЕЧЕНИЮ ИНВЕСТИЦИЙ. Основные элементы подготовки компании к продаже. Необходимость реструктуризации бизнеса и обеспечения прозрачности структуры владения. Подготовка отчетности по МСФО.
4. КОМПЛЕКСНАЯ ПРЕДИНВЕСТИЦИОННАЯ ПРОВЕРКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ (DUE DILIGENCE). Практические особенности юридического, налогового, финансового, маркетингового Due Diligence при слиянии и поглощении. Рекомендации по оптимизации процедуры Due Diligence. Критерии определения объема запрашиваемой информации. Использование результатов Due Diligence для целей определения целесообразности проведения сделки, стоимости и иных её параметров. Особенности проведения DD «проблемной» компании (определение источника кризиса и проблемного поля, факторы обычно отсутствующие в стандартном DD, диагностические методы, анализ конкурентоспособности в условиях кризиса и др.).
5. ПРЕДИНВЕСТИЦИОННАЯ ОЦЕНКА СТОИМОСТИ КОМПАНИИ И ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЭФФЕКТИВНОСТИ СДЕЛКИ. Критерии предварительного отбора компании-реципиента. Практические вопросы оформления инвестиционной политики и организации система предварительного «отсеивания» неадекватных и неперспективных предложений. Анализ основных методов и практических вопросов оценки стоимости компании (метод дисконтирования денежных потоков, метод сопоставления и др.). Особенности учета долгов приобретаемой компании в цене сделки M&A. Основные методы и критерии оценки эффективности инвестиционного проекта. Особенности расчета потенциального операционного и финансового эффекта. Анализ основных финансовых рисков и рекомендации по их преодолению. Анализ обычно предъявляемых требований по раскрытию информации. Особенности оценки компании и экономической эффективности сделки при приобретении проблемной компании (оценка стоимости программы реорганизации, учет потенциальных рисков и др.).
6. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОВЕДЕНИЯ СДЕЛОК M&A. Анализ основных этапов и процедур проведения сделки (переговоры и принятие решения, структурирование сделки, оформление letter of intent, соглашения о конфиденциальности и эксклюзивности, due diligence, подписание и закрытие). Планирование и эффективное управление процессами слияния и поглощения. Особенности проведения сделок M&A с привлечением заемных средств (с «кредитным плечом»). Определение основных параметров сделки (определение оптимальной приобретаемой доли участия, сроков и других условий). Специфика ускоренной процедуры проведения сделки в условиях финансовой нестабильности.
7. ОСОБЕННОСТИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ ПАКЕТА АКЦИЙ НА ЧАСТНОМ ТЕНДЕРЕ. Анализ основных этапов структурирования сделки, заключаемой по результатам тендера (рассылка teaser, информационный меморандум, подача и проверка предварительных и окончательных предложений, отбор победителя, оформление и закрытие сделки).
8. ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ СДЕЛКИ ДО ЕЁ ЗАКРЫТИЯ. Прекращение сделки в силу оговорки Material Adverse Change (MAC) при существенном изменении обстоятельств. Штраф за неосновательный отказ от сделки (Break-up fee) как способ защиты. Иные основания досрочного прекращения сделки.
9. ЮРИДИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СОПРОВОЖДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ M&A. Практические аспекты юридического сопровождения M&A сделок и рекомендации по избежанию ошибок. Актуальные правовые вопросы приобретения крупных пакетов акций (комментарии к новеллам законодательства, оформление оферты, выкуп акций, «переход на единую акцию», составление соглашений акционеров и другие вопросы). Практические вопросы законного вытеснения миноритарных акционеров (squeeze out). Последствия отказа от выкупа акций миноритариев при приобретении корпоративного контроля. Основные юридические вопросы осуществления сделки M&A в форме реорганизации (комментарии к новеллам и планируемым изменениям законодательства, преимущества и недостатки отдельных реорганизационных процедур и т.д.).
10. АКТУАЛЬНЫЕ ПРАВОВЫЕ ВОПРОСЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ. Особенности составления договора купли-продажи акций (SPA) в рамках M&A и прямого инвестирования. Анализ основных условий SPA (условия о запрете на переманивание кадров, запрете на конкуренции, сроки закрытия, методы фиксации цены и дополнительные вознаграждения после закрытия сделки, основные виды indemnity clause и другие типичные условия.). Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) в договоре при структурировании SPA. Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, закрытие сделки и др.). Предварительное соглашение о купле-продаже акций. Особенности защиты прав стороны SPA при его нарушении. Иные сделки с акциями (залог, передача в доверительную собственность и др.). Практические особенности применения к сделкам SPA иностранного права (риски и преимущества).
11. ОПЦИОННЫЕ СОГЛАШЕНИЯ НА ПОКУПКУ ИЛИ ПРОДАЖУ АКЦИЙ. Цели и практические вопросы использования опционных соглашений на покупку/продажу акций при структурировании сделок M&A и прямого инвестирования. Юридическая квалификация опционных соглашений по российскому праву (сравнение с предварительным договором). Особенности определения срока реализации прав по опционному соглашению. Типичные условия опционного соглашения на покупку пакета акций. Опционное соглашение на обратную продажу приобретенного пакета акций как механизм защиты прав инвестора. Возможности отказа от исполнения опционной сделки и последствия такого отказа.
12. СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ КАК ЭЛЕМЕНТ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛКИ. Актуальные юридические и практические вопросы оформления, исполнения и судебного признания соглашений акционеров. Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения акционеров (установление особого порядка формирования органов, обязанностей при голосовании в органах управления, запрета на отчуждение акций, условий “tag-along” и “drag-along”, порядка распределения прибыли и др.). Роль deadlock условий акционерных соглашений в разрешении тупиковых ситуаций в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион» и др.). Соотношение соглашения акционеров и учредительных документов компании. Ограничения, накладываемые российским законодательством (возможность обхода императивных норм российского корпоративного законодательств и непризнания российскими судами соглашений акционеров или включаемых в них оговорок об иностранном применимом праве, перспективы изменения российского законодательства). Обход ограничений на заключение соглашений акционеров при помощи «надстройки» холдинговой структуры за рубежом и полного увода сделки под иностранную юрисдикцию. Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, признание неустоек в соглашениях акционеров в английском праве, принудительный выкуп части пакета акций нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.).
13. ОСОБЕННОСТИ ПОСТИНВЕСТИЦИОННОЙ СТРАТЕГИИ И «ВЫХОД ИЗ ИНВЕСТИЦИЙ». Практические вопросы организации контроля и содействия деятельности компании в постинвестиционный период (вход в состав Совета директоров и организация системы контроля, внедрение собственного менеджмента, реструктуризация компании-реципиента, оптимизация системы управления, консультационная поддержка и др.). Согласование этапов финансирования по достижению запланированных показателей. Основные методы «выхода из инвестиций» (IPO, LBO, Manager Buy-Out, продажа доли стратегическому инвестору и др.): оценка сравнительной эффективности, актуальные юридические, организационные и финансовые аспекты.
14. АНТИМОНОПОЛЬНЫЙ КОНТРОЛЬ ИНВЕСТИЦИОННЫХ СДЕЛОК. Комментарии ФАС к нормативно-правовому регулированию осуществлению концентрации хозяйствующих субъектов. Основные проблемные вопросы получения согласия антимонопольных органов на совершение соответствующей сделки. Анализ иных актуальных вопросов применения антимонопольного законодательства при совершении сделки M&A.
15. НАЛОГОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ И НАЛОГОВЫЕ РИСКИ СДЕЛОК M&A. Оценка и минимизация налоговых рисков. Управление налоговыми рисками на всех стадиях проведения сделки. Оценка налоговых последствий сделки на стадии её планирования.
16. ОСОБЕННОСТИ ИНВЕСТИРОВАНИЯ В «ПРОБЛЕМНОЕ» ПРЕДПРИЯТИЕ. Практические особенности приобретения компании, обремененной долгами. Совершение сделки M&A за символическую плату. Определение и источники кризиса. Стадии кризисной ситуации. Преимущества и недостатки инвестиций в «проблемное» предприятие. Предпосылки принятия решения об инвестировании. Диагностика кризисного состояния. Проблемное поле. Методика разрешения проблем. Кризисные установки. Деловая активность. Конкурентоспособность. Управление ассортиментом продукции. Анализ персонала. Ключевые факторы мотивирования. Выявление позиционных и конфликтующих групп. Прогноз потенциала противодействия. Управление конфликтами. Антикризисная программа реорганизации предприятия. Стоимость реорганизации. Ситуативные и универсальные методы восстановления платежеспособности и управляемости. Целевая численность. Высший уровень управления. Управление доходностью и ликвидностью. Кризисный бюджет. Маржинальный анализ. Точка безубыточности. Финансовый цикл. Формирование затрат. Идентификация рисков и угроз. Оценка и минимизация рисков.
17. СДЕЛКИ M&A В РОССИИ С УЧАСТИЕМ ОФФШОРНЫХ КОМПАНИЙ. Цели и особенности осуществления инвестиционных сделок в России с участием компаний и фондов, зарегистрированных за рубежом (в том числе оффшорных юрисдикциях). Преимущества и недостатки регистрации фонда прямых инвестиций за рубежом (в т.ч. оффшорных юрисдикциях) и выстраивания иных трансграничных моделей инвестирования.
18. ЭФФЕКТИВНАЯ РАБОТА IR-СЛУЖБЫ. Практические аспекты организации IR работы при проведении инвестиционных сделок. Технология IR подготовки компании и её руководства к эффективному взаимодействию с потенциальными партнерами (организация работы по раскрытию информации, подготовке инвестиционного предложения и иной документации, назначение встреч, проведение предварительных переговоров и другие вопросы)